广发证券股份有限公司
关于
浙江利欧股份有限公司 发行股份购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一一年二月
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独立财务顾问核查意见
目 录
释 义 ............................................................. 2 第一节 绪言 ...................................................... 4 第二节 声明与承诺 ................................................ 5 第三节 对重组预案的核查意见 ...................................... 6
一、重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求....... 6 二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中............................................................. 6 三、对交易合同的核查......................................................................................... 6 四、对上市公司董事会决议记录的核查............................................................. 7 五、对本次交易的整体方案合规性的核查......................................................... 8 六、对本次交易标的资产的核查....................................................................... 11 七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项... 11 八、交易标的定价和股份发行定价分析........................................................... 13 九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响............................................................................................................... 14 十、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准............... 14 十一、重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏... 15 十二、本次核查结论性意见............................................................................... 15 第四节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 15
一、独立财务顾问内核程序............................................................................... 15 二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 16
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独立财务顾问核查意见
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 利欧股份、上市公司 天鹅泵业 瑞鹅投资 交易对方
本次交易、本次发行、本次重组
标的资产、拟购买资产 标的公司 预案、重组预案
本意见、本核查意见
交易合同、《协议》
定价基准日
独立财务顾问、广发证券 《公司法》 《证券法》 《上市规则》
指 浙江利欧股份有限公司 指 长沙天鹅工业泵股份有限公司 指 长沙瑞鹅投资管理有限公司
指 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、
胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资，系本次发行股份购买资产之交易对象
指 利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜
指 天鹅泵业92.61%股权 指 天鹅泵业
指 《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产
预案》
指 《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份
有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》
指 《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关
于发行股份购买资产协议》
指 利欧股份董事会审议本次重组预案相关事项
决议公告日
指 广发证券股份有限公司 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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《重组办法》 《规定》
《准则第26号》 《财务顾问管理办法》《财务顾问业务指引》《备忘录第18号》 中国证监会、证监会 深交所 元
独立财务顾问核查意见
指 《上市公司重大资产重组管理办法》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》
指 《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重
大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
指 中国证券监督管理委员会 指 深圳证券交易所 指 人民币元
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独立财务顾问核查意见
第一节 绪言
受利欧股份委托，广发证券担任利欧股份本次交易的独立财务顾问。 本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《备忘录第18号》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
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第二节 声明与承诺
本独立财务顾问作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与利欧股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由利欧股份及其交易对方提供。利欧股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请利欧股份的全体股东和广大投资者认真阅读利欧股份董事会发布的重组预案全文。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
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第三节 对重组预案的核查意见
一、重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求
本独立财务顾问认真阅读了利欧股份董事会编制的重组预案，经核查，预案中披露了上市公司基本情况、本次发行对象基本情况、本次交易背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易标的、本次交易作价、本次交易实施效果、本次交易合规性说明及相关安排、本次交易存在的风险及不确定因素等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：
利欧股份董事会编制的预案披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
经核查，本独立财务顾问认为：
利欧股份本次重组的交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资已经按照《规定》第一条要求分别就其为重组预案中披露的本次重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/公司就浙江利欧股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。该等承诺主要内容已经记载于利欧股份重组预案的“特别提示”部分中。
三、对交易合同的核查
1、经核查，利欧股份与交易对方已签署附条件生效的《协议》。 2、经核查，《协议》第九条规定：
“本协议由各方签署且在下列条件全部满足后生效： 1、甲方的董事会和股东大会审议批准；
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2、本次发行股份购买标的资产事宜获得中国证监会核准。”
本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求。 3、经核查，《协议》已载明本次交易的标的资产的基本情况、定价依据、特定对象拟认购股份的数量区间、限售期以及资产过户或交付的时间安排、过渡期间的损益归属、业绩承诺和违约责任等条款。
本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
4、经核查，本独立财务顾问认为：交易合同未附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：
上市公司已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备；交易合同未附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、对上市公司董事会决议记录的核查
2011年1月14日，利欧股份召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》，内容包括：
“1、本次交易的标的资产为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业92.61%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的资产为认购人合法拥有的天鹅泵业92.61%的股份，该等股份上不存在质押、查封、冻结或其他限制权利的情形。天鹅泵业合法设立、有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产完成后，公司资产的完整性不受影响，产品线进一步丰富，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。
4、本次发行股份购买资产完成后，公司的产品线将从微型小型泵延伸至大中型工业泵，使得公司在保持其在传统业务上龙头地位的同时，向产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域拓展，从而提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。
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本交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：
利欧股份董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议中。
五、对本次交易的整体方案合规性的核查
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查 经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
拟购买资产涉及的标的公司所从事的工业泵产品的制造与销售业务不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，利欧股份的股本总额预计约为31,997.62万股，社会公众股东持股12,290.99万股，占股本总额的38.41%。因此，本次交易完成后，利欧股份符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有相关证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
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财务顾问等相关报告。根据《协议》，本次交易涉及的拟购买资产的交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由双方协商确定。利欧股份本次发行股票的发行价格为审议本次交易相关事项的利欧股份首次董事会决议公告前二十个交易日利欧股份股票均价。
因此，本次交易涉及资产的定价原则和利欧股份本次发行的发行价格公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具日，本次交易拟购买资产天鹅泵业92.61%股权权属清晰。交易对方承诺：其所持有的标的资产之上不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形；在与利欧股份之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给利欧股份之前，不转让所持有的天鹅泵业股权，不在所持有的天鹅泵业股权上设定质押，同时保证所持有的天鹅泵业股权不存在其他限制权利的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产天鹅泵业主要经营各类工业泵产品的制造和销售，是国内重要的电站循环泵生产基地之一，是为电力等国家重要耗能行业提供节能装备的高新技术企业。本次交易完成后，将丰富利欧股份的产品线，拓展利欧股份的销售网络和市场，提高利欧股份的盈利能力和资产规模，增强利欧股份的持续经营能力，不存在可能导致利欧股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，自然人股东王相荣仍为利欧股份的控股股东及实际控制人，利欧股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，利欧股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有
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健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，利欧股份将保持健全有效的公司法人治理结构。
（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十一条的核查 经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，利欧股份将控股天鹅泵业。天鹅泵业主营工业用泵的生产和销售，是目前国内重要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列为电力工程200MW、300MW、600MW火电机组循环水泵推荐厂商名录，且目前具备为1000MW火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力。本次交易将有利于上市公司丰富产品线，拓展其销售网络和市场，提高上市公司的资产质量，改善公司的财务状况，增强持续盈利能力。
本次交易完成将不会对上市公司的关联交易和同业竞争产生不利影响。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查，2010年4月18日天健会计师事务所有限公司对利欧股份2009年度财务会计报告出具了标准无保留意见的天健审[2010] 2298号《审计报告》。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，利欧股份本次交易拟购买资产为交易对方合法持有的天鹅泵业92.61%股权，均为权属清晰资产。
（三）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查
利欧股份董事会对本次交易是否符合《规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、对上市公司董事会决议记录的核查”。
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易基本符合《重组办法》第十条、第四十一条以及《规定》第四条规定的相关要求。
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六、对本次交易标的资产的核查
利欧股份本次拟购买资产为天鹅泵业92.61%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次交易拟购买资产天鹅泵业92.61%股权权属清晰。交易对方承诺：其所持有的标的资产不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形；在与利欧股份之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给利欧股份之前，不转让所持有的天鹅泵业股权；不在所持有的天鹅泵业股权上设定质押，同时保证所持有的天鹅泵业股权不存在其他限制权利的情形。
七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
1、本独立财务顾问认真阅读了利欧股份董事会编制的预案。经核查，预案在“特别提示”部分披露的本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项包括：
“1、交易标的的资产抵押风险
作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态。土地使用权证、房产权证的抵押对天鹅泵业、翔鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日常经营，督促其按时还款。
2、预估值风险
公司拟采用成本法、收益法两种评估方法对天鹅泵业进行评估，最终取收益法评估结果作为天鹅泵业最终评估结果。天鹅泵业基准日预估值为2.97亿元，较未经审计的净资产数据1.48亿元增值1.49亿元，预估增值率为100.49%。尽管对天鹅泵业股权价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍具有一定的不确定性，可能出现评估机构最终出具的评估结果与公司目前预估值存在一定差异的情况。
3、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
公司发行股份购买天鹅泵业92.61%股权（同时以现金购买欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业7.39%股权）形成非同一控制下企业合并，在公司的合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉
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不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅泵业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下降，提请投资者注意。
4、应收账款发生坏账的风险
天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循环水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实行的1-8-1结算模式（即客户在合同签订后预付10%，设备到货或安装调试及试运行验收后付款80%，10%在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅泵业至少10%的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周期相对较长，应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。
天鹅泵业的应收账款基本集中在1年以内和1-2年的账龄，占全部应收账款的90%以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为国有大型发电集团下属各电厂，客户信用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。
5、税收优惠政策变化风险
2008年11月27日，天鹅泵业被认定为湖南省高新技术企业（有效期3年，即从2008年11月27日至2011年11月26日），根据新企业所得税法的规定适用15%的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，天鹅泵业的所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
6、企业整合风险
本次交易完成后，天鹅泵业将成为上市公司的控股子公司。届时公司将根据实际情况，对湖南利欧泵业有限公司和天鹅泵业进行整合，包括对两个企业的功能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于上市公司和湖南利欧泵业有限公司、天鹅泵业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在差异，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和天鹅泵业的经营与发展，损害股东的利益。
7、汇率风险
公司的主要销售区域为国际市场。2007、2008、2009年公司出口销售收入
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（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为98.90%、97.31%、95.40%。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济的持续增长，人民币兑美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力。因此，汇率波动会对利欧股份收益产生一定影响，且这种影响可能会随着利欧股份生产经营规模的扩大而进一步突出。
8、审批风险
本次交易尚需取得公司董事会会议审议及股东大会表决通过，尚需取得中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得中国证监会的批准或核准时间也存在不确定性。”
除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：大股东控制风险、股市风险。
2、经核查，预案在“第九节 本次交易存在的风险及不确定因素”章节已对上述重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：
利欧股份董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、交易标的定价和股份发行定价分析
（一）交易标的定价
利欧股份本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定。该定价依据将反映交易标的市场价格，符合相关法律法规的规定。
（二）股份发行定价分析
本次利欧股份股份发行价格按以下原则确定：发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），按上述方法计算发行价格为14.58元/股。因此，该发行价格的定价原则符合《重组办法》相关规定。
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九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
本次交易拟收购的天鹅泵业主营工业用泵的生产和销售，有助于上市公司开拓工业用泵领域市场。本次交易完成后，上市公司的产品线将从微型小型泵延伸至大中型工业泵， 使得公司在保持其在传统业务上龙头地位的同时，向产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域拓展，从而进一步增强上市公司的市场地位。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易的标的天鹅泵业盈利能力较强，资产质量较好。根据其未经审计的财务报表，标的资产2009年、2010年1-10月分别实现归属于母公司所有者的净利润为2,243.18万元、1,807.71万元。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，提高上市公司持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，利欧股份公司治理机制健全。本次交易，利欧股份的控股股东和实际控制人均未发生变化，不会影响公司法人治理结构。本次交易完成后，利欧股份与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面继续保持独立，仍将保持健全的治理机制。
十、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划发行股份购买资产事项，利欧股份股票于2010年10月18日开始停牌。其股票在停牌前最后一个交易日（2010年10月15日）的收盘价为16.30元/股，之前第20个交易日（2010年9月7日）收盘价为14.08元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为15.77%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为2.15%，中小板综(399101.SZ)累计涨幅为-0.15%，同期制造指数(399130.SZ)累计涨幅为1.95%。利欧股份股票股价涨幅对比同时期大盘和同行业板块股价涨幅的差异未超过20%，其股票价格在停牌前20个交易日未出现股价
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异动。
本独立财务顾问经核查后认为：本次《预案》披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，利欧股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十一、重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
利欧股份董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的相关规定编制了重组预案。利欧股份董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查上市公司和交易对方提供的资料，本独立财务顾问认为：
利欧股份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，同时上市公司董事会的以上承诺已经明确记载于重组预案中。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对利欧股份重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
利欧股份本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于利欧股份强化主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。
第四节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、广发证券内部审核工作规则
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独立财务顾问核查意见
为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部，设立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重组申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
2、审核程序
①项目前期的质量跟踪 ②项目运作期间的风险监控 ③申报材料提交 申报材料制作良好、无 重大法律和财务问题 ④受理 ⑤预审 ⑥初审 ⑦内核小组会议审议 反馈意见，申请材料修改 ⑧复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
广发证券并购重组内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为： 上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《规定》、《准则第26号》及《备忘录第18号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买
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独立财务顾问核查意见
资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于强化利欧股份的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。本次交易符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》的相关规定。
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独立财务顾问核查意见
[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》签章页]
法定代表人（或授权代表）：____________
内核负责人：
部门负责人：
项目主办人：
蔡文生
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林治海
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蔡文生
____________ 洪道麟 0
____________ 俞汉平 广发证券股份有限公司
2011年2月14日
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