公司治理5个问题

通过以下决议：

1、一个业务分出去，成立一个新的公司

（1）公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

（3）公司章程（由公司法定代表人签署）；

（4）公司营业执照副本的复印件；

（5）分公司营业场所使用证明；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；无偿使用的，提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

（6）公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件；

（7）分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；

分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

（8）法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请设立登记适用本规范。

《分公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到各工商行政管理机关领取。

分公司经公司登记机关准予设立登记后，公司应当在30日内持分公司营业执照副本的复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。

通过这个决议的是公司的董事会，通过该项决议要符合之前的公司章程之规定，要符合《公司法》的规定，通过这个决议，公司可以扩张自己的业务，拓展自己的市场份额，增强竞争力。

2、修改公司章程

公司可以根据实际情况修改公司章程。修改后的章程须符合法律、法规。公司章程的修改也属于公司的一种变更行为。修改公司章程，要由董事会提出修改章程的提议;把修改章程的提议通知股东，并召集股东大会，通过修改公司章程的决议;依照股东会通过的修改公司章程的决议，拟定公司章程的修改案。

对公司章程作下述的修改时，公司应报有关部门审查同意后，向工商行政管理机申请变更登记：

（1）更改公司名称；

（2）更改、扩大或缩小公司的经营范围；

（3）增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；

（4）更改公司全部或部分股份类别，以及更改全部或部分的优先权；

（5）增设新的股份类别；

（6）扩大股份认购范围或改变公司股票交易方式；

（7）增设或取消可转换证券；

（8）改变每股股票面额；

（9）章程确定需经股东会特别决议通过的其他条款的变更。

除此以外的其他章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。公司应将变更登记后的修改条款通告股东。未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

3、并购

股份有限公司并购的法律要件一般都适用于股份有限公司并购，通过并购使得公司发生合并的，都需要股东大会和董事会的决议批准，要公告债务、通知债权人，要进行必要的变更登记。但上市股份有限公司的并购还涉及到其它法律管制，并购各方需要履行更多

的义务，这些法律义务主要包括：报批、信息披露等等。

完成并购后，企业的并购历史对企业当前并购业绩的影响在短期看来,企业可以从以往的并购行为中吸取经验,提高当前实施的并购战略的绩效.从长期看来,以往的成功经验会给企业的并购战略带来惯性。一个企业如果想通过并购取得成功，并购前的准备以及并购实施技巧确实是很重要的，但是更多的证据表明，在考虑这两个因素之外，企业并购后的整合往往对并购能否取得应有的效果而起着决定性的作用。另外，政府对并购活动也应该持支持与鼓励的态度。

4、通过股权激励方案

以下是股权激励的流程步骤：（1）确定目标；（2）起草方案；（3）起草考核条件；（4）方案决议；（5）召开说明会；（6）签署协议；（7）考核行权；（8）转让登记或撤销、回购。

首先需要明确的是，公司操作股权激励，主要目标是什么。在这个前提下，才可以决定股权激励的具体方案。激励对象获得股份激励，一般需要经过一定期间、满足一定条件才可以，这样才能达到对未来努力的激发，而不是对过去功绩的肯定。

股权激励实际上是激励方和激励对象达成的一种一定条件下利益让渡的协议安排，激励的方案内容要与每位激励对象形成书面约定才会产生最终约束力。有了协议，激励对象才会放心在满足条件后自己确实可以获得好处，同时在激励对象离职、违纪等情况下公司才有依据收回股份，以及在引入新投资者、进行新的激励时不会形成僵局。

通过股权激励方案，可以激励员工、约束员工、改善员工福利、稳定员工等。同时可以降低资金压力、股权释兵权、回报老员工、吸引并留住员工、提升公司业绩、完善治理、

持续经营等。

5、融资方式

（1）银行贷款

银行贷款是指银行根据国家政策以一定的利率将资金贷放给资金需要者，并约定期限归还的一种经济行为。银行贷款的优点体现在：(1)操作简便;(2)偿还期限灵活;(3)与直接融资产品相比，进入门槛较低，无需达到直接融资产品所规定的信用评级、企业规模、经营业绩。银行贷款的缺点体现在：(1)融资成本高;(2)融资规模小。银行贷款是单一金融机构向企业提供的融资支持。(3)资金使用限制较为严格。贷款发放要采用受托支付方式，使企业在银行贷款申请、使用方面面临更大的障碍或更多的风险。

（2）票据融资

票据融资又称融资性票据，是指票据持有人通过非贸易的方式取得商业汇票，并以该票据向银行申请贴现套取资金，实现融资目的。票据贴现融资方式的优势之一是银行不按照企业的资产规模来放款，而是依据市场情况(销售合同)来贷款，企业收到票据至票据到期兑现之日，往往是少则几十天，多则300天，资金在这段时间处于闲置状态。票据融资所依赖的是商业活动产生的资金往来，因此这种融资方式在具有频繁经营结算的企业具有较好的适用性。

（3）项目公司融资

项目公司融资是指拟建项目的主办人或投资人先以股权(含合资)方式建立有限责任的

项目公司，然后由该项目公司直接投资于拟建项目并取得项目资产权和经营权，由项目公司向贷款人协议借款并负责偿债的项目融资方式。项目公司融资在本质上不是一种外部融资产品，而是一种基于投融资安排、企业管理架构搭建、内部风险隔离、内外部融资结合的投融资模式。其主要运作方式是在构架单独的法人治理结构，投入一定的自有资金的基础上，再以外部间接融资为主筹措剩余资金来建设运营项目。项目公司融资具有结构简单、财务关系清晰的特点，它是目前项目融资实践中被最广泛采用的项目融资结构。