股票发行情况报告书
主办券商
二零一四年十二月
北京分豆教育科技股份有限公司 股票发行情况报告书
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 2 第二节 发行前后相关情况对比 ....................................... 5 第三节 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ............. 8 第四节 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 .................... 10 第五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及主办券商、相关中介机构的声明 .................................................................. 11 （一）公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................ 12 （二）主办券商声明 ................................................ 13 （三）律师事务所声明 .............................................. 14 （四）会计师事务所声明 ............................................ 15 第六节 备查文件 .................................................. 16
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行股票的数量
北京分豆教育科技股份有限公司（以下简称“分豆教育”或“公司”）本次以非公开定向发行的方式成功发行7,000,000股人民币普通股，募集资金人民币10,500,000.00元。
二、发行价格及定价依据
本次发行价格为每股人民币1.50元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性及公司的净资产和净利润等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
三、现有股东优先认购情况
本次定向发行，现有股东均自愿放弃股份优先认购权，并出具相应承诺书，同时，现有股东均承诺于本次定向发行完成前不进行股份转让。
四、发行对象情况及认购股份数量
（一）本次股票发行的对象为10名自然人，拟认购股数、认购方式等信息如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 投资者名称 任国斌 刘书 任国权 王梓 谭百阳 姜燕红 杜强泉 鲁立斌 朱光宇 丁江 合计
认购股数（股） 1,050,000 1,000,000 1,000,000 950,000 600,000 550,000 500,000 500,000 500,000 350,000 7,000,000 2
认购金额（元） 1,575,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,425,000.00 900,000.00 825,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 525,000.00 10,500,000.00 认购方式 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 - 北京分豆教育科技股份有限公司 股票发行情况报告书
(二) 本次股票发行对象基本情况、与公司及主要股东的关联关系 （1）任国斌，男，1969年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京市房山区长阳镇中学，初中学历，现任北京燕山石化公司质量检验员。
（2）刘书，男，1977年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历，现任中欣汇英国际货运代理（北京）有限公司总经理。
（3）任国权，男，1970年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京燕化机械厂技校，中专学历，现任北京市燕华工程建设有限公司工人。
（4）王梓，女，1967年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于大连外国语学院，本科学历，现在为自由职业者。
（5）谭百阳，男，1987年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华中师范大学汉口分校，本科学历，现任恩施州健康乐老年养护中心市场经理。
（6）姜燕红，女，1968年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经济贸易大学，本科学历，现任北京华尔顿生物技术有限公司销售部经理。
（7）杜强泉，男，1976年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历，现任北京富雅得科技有限公司总经理。
（8）鲁立斌，男，1966年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，本科学历，现任中国机电工程招标有限公司总经理。
（9）朱光宇，男，1969年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨科技大学，本科学历，现任华为技术有限公司战略合作伙伴拓展及维护总监。
（10）丁江，男，1983年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中央广播电视大学，本科学历，现任北京惠通信业房地产估价有限公司副总经理。
任国斌与任国权为兄弟关系，除此之外，与公司其他股东之间不存在关联关系。
五、新增股份限售安排
本次股票发行无限售安排，拟发行对象未做出自愿锁定股份的承诺。
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六、关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
分豆教育本次发行对象为10名自然人，发行完成后，公司股东人数合计30人，累计不超过200人。
因此，公司本次向特定对象发行股票后股东人数不超过200人，且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形。
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第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 （一）本次定向发行前，公司前10名股东持股情况
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 股东 于鹏 尹志远 高波 刘烨 姜宏 张涛 张莹 贾维维 牛海鹏 高梓富 合计 持股数量（股） 10,470,000 8,200,000 4,000,000 3,200,000 1,000,000 800,000 700,000 700,000 600,000 500,000 30,170,000 出资比例（%） 股东性质 限售股份（股） 10,470,000 8,200,000 4,000,000 3,200,000 1,000,000 800,000 700,000 700,000 600,000 500,000 30,170,000 32.72% 境内自然人 25.63% 境内自然人 12.50% 境内自然人 10.00% 境内自然人 3.13% 境内自然人 2.50% 境内自然人 2.19% 境内自然人 2.19% 境内自然人 1.88% 境内自然人 1.56% 境内自然人 94.30% （二）本次定向发行完成后，前10名股东持股情况
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 股东 于鹏 尹志远 高波 刘烨 任国斌 姜宏 刘书 任国权 王梓 张涛 合计 持股数量（股） 10,470,000 8,200,000 4,000,000 3,200,000 1,050,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 950,000 800,000 31,670,000.00 出资比例（%） 股东性质 限售股份（股） 10,470,000 8,200,000 4,000,000 3,200,000 0 1,000,000 0 0 0 800,000 27,670,000 26.85% 境内自然人 21.03% 境内自然人 10.26% 境内自然人 8.21% 境内自然人 2.69% 境内自然人 2.56% 境内自然人 2.56% 境内自然人 2.56% 境内自然人 2.44% 境内自然人 2.05% 境内自然人 81.21% 二、本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制
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权以及董事、监事、高级管理人员、核心员工持股的变动情况
（一）发行前后股本结构变动情况
本次发行前 股东性质 1、有限售条件的股份 其中： 高管股份 其他自然人股份 社会法人股份 2、无限售条件的股份 合 计 2,803.00 397.00 - - 3,200.00 87.60% 12.40% - - 100.00% 2,803.00 397.00 - 700.00 3,900.00 71.88% 10.18% - 17.94% 100.00% 股数（万股） 3,200.00 比例（%） 100.00% 本次发行后 股数（万股） 3,200.00 比例（%） 82.06% （二）股东人数变动情况
本次发行前公司股东人数为20人，本次发行新增股东人数10人，本次发行后公司股东人数为30人。
（三）发行前后资产结构变动情况
公司本次定向发行700 万股股份，募集资金1,050 万元。本次发行完成后，公司货币资金及资产总额将增加1,050 万元；同时，公司股东权益增加1,050 万元，其中股本增加700 万元，资本公积增加350 万元。
（四）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司业务结构不会发生变动。 （五）公司控制权变动情况
本次发行前后，公司控制权未发生变动。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况
本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况如下表所示：
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股东 名称 于鹏 发行前持股数量（万股） 发行后持股数量（万股） 发行后持股比例 发行后无限售股份数量（万 股） - - - - - - - - - - - - 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 职务 董事长 1,047.00 1,047.00 26.85% 820.00 400.00 320.00 100.00 1.00 2.00 - 43.00 70.00 - 2,803.00 820.00 21.03% 400.00 320.00 100.00 1.00 2.00 - 43.00 70.00 - 2,803.00 10.26% 8.21% 2.56% 0.03% 0.05% - 1.10% 1.79% - 71.88% 尹志远 董事兼总经理 高波 刘烨 姜宏 胡晓阳 邓志科 路阳 张燕海 张莹 冯莹 合 计 董事兼副总经理 董事 董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理兼董事会秘书 财务总监 -- 三、发行后主要财务指标变化
2014年1-6月 （增资后） 0.05 9.30 0.0418 2014年6月30日 （增资后） 1.13 10.09 7.66 7.66 项 目 每股收益（元） 加权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 项 目 每股净资产（元） 资产负债率（%） 流动比率 速动比例 2013年度 2.45 -164.30 -3.9036 2014年1-6月 0.19 17.88 0.1483 2013年12月31日 2014年6月30日 -0.27 107.61 0.87 0.87 1.04 12.85 5.53 5.53 注:2014年1-6月（增资后）依据2014年1-6月财务报告财务数据按照增资完成后总股本
摊薄测算。
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第三节 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
2014年12月5日，推荐主办券商齐鲁证券有限公司针对公司本次股票发行出具了《齐鲁证券有限公司关于北京分豆教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行合法合规性的意见》，要点如下：
一、公司本次向特定对象发行股票后股东人数不超过200人，且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定。因此公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形。
二、分豆教育不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章“公司治理”规定的情形。公司已依法建立健全了规范的法人治理结构，并能够按照相关法律法规的要求规范运作。现有公司治理机制，能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，现有机构投资者参与公司治理，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的需求。
三、公司创立大会暨第一次股东大会决议审议通过了《信息披露管理制度》，同时，公司聘任了董事会秘书，负责信息披露事务。该等制度和人员为公司规范履行信息披露义务提供了基本保证。
目前公司尚处于挂牌申请过程中，在此期间，公司能够就重大事项及时与中介机构沟通，并在申请文件中补充披露，已切实履行现阶段的信息披露义务。
四、根据《投资者适当性管理细则》第七条“公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。”
根据上述规定，挂牌前通过定向发行持有公司股份的股东可以不符合《投资者适当性管理细则》中有关参与挂牌公司股票公开转让条件的规定，但只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
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公司本次挂牌并定向发行的认购人符合《投资者适当性管理细则》的相关规定。
五、分豆教育本次股票发行过程及结果合法、合规，股东大会、董事会议事程序合规，不存在应执行表决权回避制度的情形，发行结果合法有效。
六、分豆教育本次股票发行的定价方法合理，定价过程公平、公正，定价结果合法有效。发行股份价格未见有显失公允之处，既满足了公司对资金的需求，也尽可能地满足了新投资者的要求，也未发现存在严重损害原股东利益的情况。
七、公司本次股票发行，现有股东均不参与认购，均签署了放弃优先认购的书面承诺，并通过了董事会和股东大会审议程序。相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志，有效保障了现有股东的合法权益。
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第四节 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
2014年12月5日，北京华沛德权律师事务所出具《北京华沛德权律师事务所关于北京分豆教育科技股份有限公司股票发行的法律意见书》，意见要点如下：
一、分豆教育本次定向发行股票已履行必要的内部批准程序。 二、分豆教育本次定向发行股票可豁免向中国证监会审核。
三、分豆教育本次股票发行对象均为自然人，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定。
四、分豆教育本次股票发行符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及相关法律法规的规定，程序合法、规范，结果合法、有效。
五、分豆教育本次股票发行所涉及的协议内容合法、合规，不存在违反相关法律法规或者侵害其他投资者利益的情形。
六、分豆教育本次发行过程中现有股东全部放弃优先认购权。
七、根据《股份认购协议》和律师事务所的核查，本次增资的自然人股东全部以货币方式认购本次股票发行新增的股份。
八、结论：分豆教育本次股票发行履行了相应的审批、验资程序，其发行对象、过程和结果符合法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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第五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及主办券商、相
关中介机构的声明
（一）公司全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）主办券商声明 （三）律师事务所声明 （四）注册会计师声明
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（一）公司全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名：
于 鹏（签名）： 刘 烨（签名）：
尹志远（签名）： 姜 宏（签名）：
高 波（签名）：
监事签字：
胡晓阳（签名）： 邓志科（签名）：
路 阳（签名）：
高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）：
尹志远（签名）： 张燕海（签名）：
高 波（签名）： 冯 莹（签名）：
张 莹（签名）：
北京分豆教育科技股份有限公司
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（二）主办券商声明
齐鲁证券有限公司已对北京分豆教育科技股份有限公司发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人签字：
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齐鲁证券有限公司（盖章）
年 月 日
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（三）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读发行情况报告书，对发行情况报告书中引用的专业意见无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人： 经办律师： 经办律师：
北京华沛德权律师事务所
年 月 日
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（四）会计师事务所声明
本机构及经办注册会计师已阅读本股票发行情况报告书，对本股票发行情况报告书中引用的专业意见无异议，确认本股票发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人签字：
经办注册会计师签字：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
（一）公司关于股票发行的董事会决议 （二）公司关于股票发行的股东大会决议 （三）股票发行方案
（四）本次股票发行的验资报告
（五）主办券商关于股票发行合法合规性的意见 （六）股票发行法律意见书
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