作为北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的所有相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通。按照国家有关法律、法规和公司《公司章程》的规定，基于独立立场，我们对本次交易事项发表独立意见如下：
一、本次提交公司第六届董事会第十六次会议审议的《北大国际医院集团西南合成股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次向北大国际医院集团有限公司（下简称“北大国际医院集团”）发行股份收购其所持有的目标资产的行为构成关联交易。本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，有利于完善上市公司营销网络、有效延伸上市公司产业链、提高上市公司抗风险能力，同时将与上市公司形成协同效应，扩大上市公司销售规模，进一步增强上市公司持续盈利能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
三、公司聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行审计、评估，本次相关机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。本次交易最终价款将以经中华人民共和国教育部备案的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股份的价格为公司董事会首次公告本次交易决议前二十个交易日股票交易均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
四、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与北大国际医院集团签订的《发行股份购买资产协议》内容合法。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次发行股份购买资产涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、本次交易事项引发了北大国际医院集团要约收购公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，北大国际医院集团将在公司股东大会同意免除其要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。
六、全体独立董事同意本次交易事项的总体安排。
七、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
独立董事签字：王崇举、刘星、张意龙
二〇一〇年十月二十日
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